Certificazione cumulativa di residenza fiscale per dividendi

La risposta a interpello n. 203/2025 dell’Agenzia delle Entrate semplifica le procedure per l’applicazione delle convenzioni contro le doppie imposizioni in merito all’applicazione della ritenuta convenzionale sui dividendi in uscita erogati tramite entità trasparenti.

L’Agenzia delle Entrate ha pubblicato una risposta a interpello che rappresenta una significativa semplificazione procedurale per l’applicazione delle convenzioni contro le doppie imposizioni. La risposta n. 203/2025 introduce importanti novità sulla certificazione cumulativa di residenza fiscale per i dividendi di fonte italiana corrisposti a soggetti non residenti attraverso entità trasparenti.

Questa innovazione procedurale riduce notevolmente i costi amministrativi e semplifica l’accesso ai benefici convenzionali, passando dalla ritenuta ordinaria del 26% a quella agevolata del 15% prevista dalla Convenzione Italia-Giappone (oggetto di analisi). Per professionisti e imprese che operano con investimenti internazionali, si tratta di un’opportunità concreta di ottimizzazione fiscale.

Il quadro normativo di riferimento

La questione affrontata dall’Agenzia delle Entrate riguarda una complessa struttura di investimento internazionale nel settore pensionistico, dove società giapponesi investono in azioni italiane attraverso trust trasparenti. Il caso analizzato coinvolge l’applicazione dell’articolo 27 del DPR n. 600/73, che prevede la ritenuta ordinaria del 26%, e l’articolo 10 della Convenzione Italia-Giappone, che consente l’applicazione dell’aliquota ridotta al 15%.

Il Partnership Report del 1999, incorporato nel Commentario OCSE, stabilisce il principio fondamentale: le entità fiscalmente trasparenti non possono accedere direttamente ai benefici convenzionali, ma questi spettano ai partner del soggetto trasparente, purché i redditi siano loro attribuiti ai fini dell’imposizione nello Stato di residenza.

Requisiti per l’applicazione dei benefici convenzionali

L’Amministrazione finanziaria ha chiarito che i benefici della convenzione contro le doppie imposizioni possono essere riconosciuti quando sussistono due condizioni essenziali:

• Treaty entitlement: il soggetto deve essere qualificabile come “persona residente” e sottoposto a imposizione, anche solo potenziale (“liability to tax“). Nel caso specifico, le società giapponesi mantengono questa qualifica nonostante l’esenzione sui redditi pensionistici;
• Beneficial ownership: il beneficiario effettivo deve coincidere con il soggetto che può invocare la convenzione. Questo requisito è fondamentale per evitare l’abuso dei trattati fiscali.

La certificazione cumulativa di residenza fiscale

L’aspetto più innovativo della risposta 203/2025 riguarda l’accettazione della certificazione cumulativa di residenza fiscale. L’autorità fiscale giapponese aveva rilasciato un unico certificato per i trust, elencando tutti i beneficiari effettivi e attestando la loro residenza in Giappone.

L’Agenzia delle Entrate ha stabilito che la certificazione cumulativa è valida purché contenga:

• Il Tax Identification Number o altro codice fiscale identificativo di ciascun beneficiario, elemento indispensabile per l’identificazione univoca dei soggetti coinvolti;
• La specifica dell’anno di riferimento della residenza ai sensi della Convenzione contro le doppie imposizioni, garantendo l’attualità dell’attestazione;
• I dati identificativi completi di ogni contribuente, inclusi forma giuridica, indirizzo di residenza e ragione sociale, per assicurare la tracciabilità fiscale.

Questa procedura semplificata presenta vantaggi concreti per le imprese che operano attraverso veicoli di investimento collettivo. La possibilità di utilizzare un’unica certificazione per più beneficiari riduce significativamente i costi amministrativi e i tempi di elaborazione delle pratiche fiscali.

Il Commentario OCSE aveva già suggerito agli Stati membri di adottare procedure semplificate, raccomandando il censimento periodico dei sottoscrittori che possono beneficiare delle convenzioni in virtù della loro residenza.

Documentazione bancaria: semplificazione dei controlli

Un altro elemento di particolare interesse emerge dalle indicazioni sulla documentazione bancaria. L’Agenzia ha chiarito che le contabili bancarie che identificano esaustivamente il soggetto coinvolto, il suo Stato di residenza, la data dell’operazione, l’ammontare trattenuto, la causale del trasferimento e l’ammontare netto trasferito “fanno piena prova nei confronti del Fisco“.

Questa apertura dovrebbe assumere portata generale, considerando le frequenti contestazioni derivanti da presunta incompletezza della documentazione presentata per ottenere i benefici convenzionali.

Per essere considerata probante, la documentazione bancaria deve certificare tutti gli elementi necessari per definire la spettanza del beneficio fiscale:

• Identificazione completa dei soggetti coinvolti nel trasferimento patrimoniale;
• Stati di residenza dei beneficiari effettivi;
• Data precisa di effettuazione dell’operazione;
• Importo esatto delle ritenute applicate;
• Causale dettagliata del trasferimento finanziario:
• Ammontari oggetto di trasferimento.

Modalità di rimborso della ritenuta eccedente la convenzione: limitazioni della procedura cumulativa

Nonostante l’accettazione della certificazione cumulativa, l’Agenzia delle Entrate ha mantenuto una posizione restrittiva sulle modalità di rimborso dell’eccedenza di imposta italiana. La risposta stabilisce che l’istanza di rimborso (Modello A) non può essere cumulativa e deve essere presentata da ciascun singolo soggetto non residente.

La motivazione si basa sul Provvedimento n. 84404/2013 dell’Agenzia delle Entrate, che nelle istruzioni al modello prevede espressamente la richiesta da parte di un singolo soggetto. Il Modello A-Dividendi richiede infatti l’indicazione dei dati anagrafici identificativi specifici, la descrizione dettagliata dei dividendi percepiti e delle coordinate bancarie individuali.

Per approfondire:

Applicazione diretta della ritenuta convenzionale

Per quanto riguarda il relief at source, l’Agenzia ha confermato che l’applicazione della ritenuta ridotta (nel caso pari al 15%) costituisce una facoltà e non un obbligo per il sostituto d’imposta italiano. Il local custodian può quindi applicare direttamente l’aliquota convenzionale, evitando ai beneficiari la procedura di rimborso. Naturalmente, come evidenziato più volte l’applicazione o meno della ritenuta riflette il grado di rischio che il sostituto di imposta vuole assumersi in merito all’operazione (in relazione alla documentazione sulla residenza fiscale degli enti beneficiari dei proventi).

Questa modalità, ovvero l’applicazione diretta della ritenuta ridota, presenta evidenti vantaggi operativi:

• Eliminazione della necessità di anticipare l’imposta maggiore;
• Riduzione dei tempi per ottenere il beneficio fiscale;
• Semplificazione delle procedure amministrative;
• Minori costi di compliance per i soggetti coinvolti.

Implicazioni pratiche

La risposta n. 203/2025 apre nuove prospettive per la gestione fiscale degli investimenti internazionali attraverso veicoli trasparenti. Le procedure semplificate consentono un approccio più efficiente alla pianificazione tributaria, riducendo i costi di compliance senza compromettere la sicurezza giuridica.

Questa interpretazione si applica particolarmente a:

• Fondi di investimento internazionali che operano attraverso strutture trasparenti;
• Fondi pensione che investono in titoli azionari italiani;
• Trust e altre entità trasparenti di diritto estero;
• Veicoli di investimento collettivo con distribuzione sistematica dei proventi.

Consulenza fiscale online

La complessità delle normative tributarie internazionali richiede un approccio professionale specializzato. La corretta applicazione delle convenzioni contro le doppie imposizioni può generare significativi risparmi fiscali, ma necessita di una pianificazione accurata e della predisposizione di documentazione conforme agli standard amministrativi.

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Fonti normative e di prassi

• DPR 29 settembre 1973, n. 600, articoli 27 e seguenti;
• Convenzione contro le doppie imposizioni Italia-Giappone del 20 marzo 1969, articolo 10;
• Provvedimento Agenzia delle Entrate 10 luglio 2013, n. 84404;
• Agenzia delle Entrate, risposta a interpello n. 203 del 6 agosto 2025;
• Partnership Report OCSE del 1999;
• Commentario al Modello OCSE 2017, articolo 1.

Precedenti interpretativi

• Risoluzioni Agenzia delle Entrate n. 17/2006, n. 167/2008;
• Risposte a interpello n. 258/2021, n. 17/2022, n. 19/2022, n. 24/2022.