Adeguati assetti organizzativi: obbligo di legge, strumento di gestione e tutela d’impresa | Studio Legale Tidona e Associati

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Di Anna Maria Gallo, Esperta in Antiriciclaggio

L’introduzione del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza ha rafforzato in maniera significativa il dovere dell’imprenditore di adottare un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa. Tale principio trova fondamento nell’articolo 2086 del Codice Civile, il quale stabilisce che l’assetto deve essere idoneo a garantire non solo il corretto funzionamento aziendale, ma anche la tempestiva rilevazione degli indizi di crisi e della perdita della continuità aziendale, così da consentire interventi preventivi e correttivi.

Un sistema amministrativo-contabile si considera adeguato quando è in grado di assicurare:

• la registrazione completa, tempestiva e attendibile delle operazioni aziendali;
• la produzione di dati utili alla gestione operativa e strategica;
• la tutela del patrimonio aziendale;
• la generazione di un’informativa societaria affidabile, indispensabile per soci, stakeholder e autorità di controllo.

Gli assetti amministrativi comprendono l’insieme di procedure e processi organizzativi che garantiscono il corretto funzionamento dell’impresa, dalla pianificazione alla gestione dei rischi. Gli assetti contabili, invece, hanno l’obiettivo di assicurare la corretta rilevazione e rappresentazione dei fatti di gestione, permettendo una visione chiara e trasparente dell’andamento aziendale.

La loro implementazione assume rilevanza anche per la normativa antiriciclaggio, in quanto garantisce la trasparenza delle operazioni economico-finanziarie, prevenendo fenomeni di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

In tal senso, gli assetti adeguati non rappresentano soltanto un obbligo normativo per prevenire la crisi d’impresa, ma anche un pilastro della cultura della compliance e della governance aziendale responsabile, in grado di coniugare tutela patrimoniale, continuità aziendale e rispetto delle regole di trasparenza e correttezza finanziaria.

Con il deposito dei bilanci 2024 e delle relative note integrative, gli amministratori sono chiamati a una dichiarazione di grande responsabilità: attestare che l’impresa dispone di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, nonché delle condizioni di continuità aziendale.

Questa non è una mera formalità da compilare frettolosamente: la dichiarazione deve riflettere una valutazione reale e documentata della struttura aziendale. Anche per le imprese non in crisi, l’implementazione di assetti adeguati non è un costo burocratico, ma un investimento in solidità e sostenibilità.

Cosa significa avere adeguati assetti

Gli adeguati assetti, previsti dall’art. 2086 c.c. e rafforzati dal D.Lgs. 83/2022, non riguardano solo le imprese in difficoltà. Essi rappresentano un sistema di monitoraggio e prevenzione che consente di:

• anticipare segnali di squilibrio finanziario o gestionale;
• garantire la trasparenza nella governance societaria;
• proteggere amministratori e soci da responsabilità personali;
• rafforzare la continuità aziendale e la credibilità verso banche, partner e stakeholder.

In quest’ottica, l’adozione di assetti adeguati diventa uno strumento essenziale non solo di compliance normativa, ma anche di gestione strategica, un pilastro della sana gestione aziendale: permettono di presidiare rischi, rafforzare la continuità aziendale e garantire all’impresa strumenti oggettivi di autocontrollo e sviluppo.

I tribunali stanno già decidendo

Non considerare questo obbligo può portare a gravi conseguenze per gli amministratori. Negli ultimi mesi, i Tribunali hanno mostrato un crescente rigore sull’argomento. Due sentenze sono emblematiche:

• Tribunale di Torino (29/03/2024): un amministratore è stato condannato al risarcimento personale dei danni subiti dalla società a seguito del fallimento, proprio per non aver predisposto adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili secondo quanto previsto dall’art. 2086 c.c. e dall’art. 3 del Codice della Crisi (D.Lgs. 14/2019). In questa vicenda, la carenza degli assetti ha impedito di interpretare per tempo i segnali di crisi, impedendo di fatto interventi tempestivi;
• Tribunale di Milano (10/07/2024): il Tribunale ha disposto la revoca degli amministratori e la nomina di un amministratore giudiziario a causa della mancata implementazione di assetti adeguati e dell’assenza di un reale sistema di controllo di gestione, con danni rilevanti sia per l’impresa sia per i soci.

Questi casi dimostrano come la mancata attivazione di assetti adeguati possa esporre l’amministratore a responsabilità patrimoniali e personali anche gravissime e confermano un orientamento netto: la mancanza di adeguati assetti comporta conseguenze dirette e gravi per gli amministratori. Non si tratta quindi di “tempi lontani”: l’effettività dei controlli è già attuale.

Adeguati assetti e Antiriciclaggio: il ruolo delle banche

Il tema degli adeguati assetti non riguarda solo le imprese, ma coinvolge direttamente anche gli intermediari, chiamati a svolgere un ruolo di presidio e accompagnamento.

Le relazioni con la clientela small business e corporate richiedono infatti di integrare la valutazione degli assetti organizzativi con gli obblighi di antiriciclaggio previsti dal D.Lgs. 231/2007 e successive modifiche.

In particolare, vanno valutati tali aspetti:

• Valutazione della governance aziendale nei processi di adeguata verifica

Quando un intermediario apre o mantiene un rapporto con un’impresa, deve considerare non solo i dati economico-finanziari, ma anche la presenza di assetti organizzativi adeguati. Un’impresa priva di strutture di controllo rappresenta un rischio maggiore di utilizzo abusivo dei rapporti bancari.

• Monitoraggio dei PEP e della titolarità effettiva

L’adeguata verifica rafforzata diventa imprescindibile se l’impresa è riconducibile a Persone Politicamente Esposte (PEP) o se emergono assetti opachi della titolarità effettiva. Gli intermediari devono verificare la coerenza tra la dichiarazione degli assetti e la reale struttura di governance e proprietà.

• Analisi del rischio settoriale e operativo

Alcuni settori produttivi sono più esposti al rischio di riciclaggio. La presenza di assetti solidi e di controlli interni efficaci è un fattore positivo nella valutazione del rischio cliente.

• Formazione e dialogo con la clientela

Un ulteriore aspetto di valore per gli istituti di credito è accompagnare le imprese verso la consapevolezza: spiegare che l’adeguata strutturazione non serve solo alla continuità aziendale, ma facilita anche l’accesso al credito e riduce i costi di compliance.

Gli intermediari, quindi, non possono limitarsi a verificare i numeri di bilancio: devono considerare gli adeguati assetti come indicatori chiave del rischio AML e integrarli nei processi di onboarding, monitoraggio e revisione periodica della clientela corporate.

Dalla compliance strategica al vantaggio competitivo: un approccio integrato

Il momento della redazione del bilancio rappresenta un’opportunità straordinaria per trasformare un adempimento normativo in un sistema integrato di gestione strategica. La dichiarazione in nota integrativa della presenza di assetti adeguati deve essere il risultato di un processo strutturato che va ben oltre la mera formalità amministrativa.

L’implementazione efficace degli adeguati assetti richiede la progettazione di un ecosistema di monitoraggio che integri diverse dimensioni della gestione aziendale. Tale sistema deve essere fondato su:

• Indicatori economico-finanziari di primo livello: ROI, ROE, indici di liquidità, capitale circolante netto, flussi di cassa operativi, indici di indebitamento e copertura degli oneri finanziari. Questi parametri forniscono una fotografia immediata della salute economico-finanziaria e devono essere monitorati con frequenza almeno trimestrale.
• Metriche operative e di performance: margini operativi per business unit, produttività del lavoro, efficienza dei processi produttivi, tempi di realizzazione dei progetti, tasso di utilizzo della capacità produttiva. Tali indicatori permettono di identificare inefficienze operative prima che si traducano in problematiche finanziarie.
• KPI qualitativi e di sostenibilità: soddisfazione della clientela (Net Promoter Score, retention rate), clima aziendale e engagement dei dipendenti, investimenti in formazione e sviluppo del capitale umano, indici di innovazione (spesa in R&D, brevetti depositati, nuovi prodotti lanciati), indicatori ESG (Environmental, Social, Governance).

Integrazione tecnologica e digitalizzazione dei controlli

In particolare per le PMI e le grandi aziende, l’adeguatezza degli assetti nell’era digitale richiede anche l’implementazione di soluzioni tecnologiche avanzate che automatizzino i processi di controllo e reporting. Sistemi ERP integrati, dashboard real-time, strumenti di business intelligence e analytics predittive costituiscono l’infrastruttura tecnologica indispensabile per un monitoraggio efficace e tempestivo.

La digitalizzazione consente inoltre di implementare controlli automatici su transazioni anomale, scostamenti dai budget, superamento di soglie critiche, garantendo un presidio continuo e riducendo il rischio di errori umani.

Governance e responsabilità organizzative

Un sistema di assetti adeguati richiede la definizione chiara di ruoli e responsabilità a tutti i livelli organizzativi. Ciò include in particolare per le aziende di medio e grandi dimensioni la costituzione di comitati di controllo interno, la nomina di risk manager dedicati, l’implementazione di sistemi di reporting gerarchico e la definizione di protocolli di escalation per situazioni critiche.

La formazione continua del management e del personale chiave rappresenta un elemento fondamentale per garantire l’efficacia del sistema, così come l’adozione di codici etici e procedure operative standardizzate.

Valore strategico e competitivo

Le imprese che implementano correttamente questi sistemi non si limitano a rispettare gli obblighi normativi, ma acquisiscono vantaggi competitivi tangibili:

• Accesso facilitato al credito: le banche riconoscono sempre più il valore di una governance solida nella valutazione del merito creditizio, offrendo condizioni più favorevoli alle imprese virtuose.
• Attrattività per investitori: fondi di investimento e partner strategici privilegiano imprese con sistemi di controllo trasparenti e affidabili.
• Resilienza operativa: la capacità di identificare precocemente criticità operative e finanziarie consente interventi tempestivi e riduce il rischio di situazioni di crisi.
• Credibilità reputazionale: la trasparenza nella gestione e nel reporting rafforza la fiducia di clienti, fornitori e stakeholder.

Integrazione con la pianificazione strategica

Gli adeguati assetti non devono essere concepiti come un sistema di controllo separato dalla strategia aziendale, ma come parte integrante del processo di pianificazione strategica. I dati generati dal sistema di monitoraggio devono alimentare le decisioni strategiche, supportare l’allocazione delle risorse e guidare l’evoluzione del business model.

Questa integrazione consente di trasformare il controllo di gestione da funzione di verifica ex-post a strumento di supporto decisionale proattivo, capace di orientare le scelte aziendali verso obiettivi di sostenibilità e crescita a lungo termine.

Conclusione

Gli adeguati assetti non sono più un tema secondario o burocratico, ma un pilastro della gestione aziendale moderna.

Chi li implementa correttamente rafforza la propria impresa, tutela amministratori e soci e si colloca in una posizione di vantaggio competitivo.

Accanto alle imprese, anche gli intermediari giocano un ruolo determinante: nel valutare e monitorare la clientela corporate devono integrare la verifica degli assetti organizzativi con i propri obblighi AML, considerando la solidità della governance come un indicatore chiave del rischio.

In questo senso, il rapporto banca-impresa si trasforma in una partnership di vigilanza e sviluppo:

• le imprese che dimostrano assetti adeguati facilitano il lavoro degli intermediari e accedono più facilmente al credito;
• gli intermediari contribuiscono a prevenire rischi di riciclaggio e a proteggere la stabilità del sistema economico.

Integrare adeguati assetti e politiche AML significa dunque costruire un ecosistema di trasparenza e sostenibilità, capace di generare fiducia e tutelare l’impresa, gli amministratori, gli stakeholder e l’intero settore bancario.

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